2021 M&A là gì? Tìm hiểu kiến thức về M&A

M&A là gì?

M&A (Mergers & Acquisitions) là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua hình thức sáp nhập (merger) và mua lại (acquisition) giữa hai hay nhiều doanh nghiệp để sở hữu 1 phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.

Với hình thức sáp nhập là sự liên kết giữa các doanh nghiệp có cùng quy mô và cho ra đời một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân mới. Doanh nghiệp sáp nhập sẽ sở hữu toàn bộ tài sản, những lợi ích cũng như quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập. Hai doanh nghiệp liên kết với nhau vì lợi ích chung.

Mua lại là hình thức một doanh nghiệp lớn sẽ mua lại những doanh nghiệp nhỏ và yếu hơn và doanh nghiệp mua vẫn giữ tư cách pháp nhân cũ. Doanh nghiệp mua lại được quyền sở hữu hợp pháp đối với doanh nghiệp được mua.

Các hình thức M&A

Căn cứ vào chức năng của các công ty thành viên

Căn cứ vào chức năng của các công ty thành viên: hoạt động M&A có thể được phân loại theo 3 hình thức: M&A chiều ngang, M&A chiều dọc và M&A kết hợp.

M&A theo chiều ngang (Horizontal)

Là hình thức mua bán, sáp nhập giữa các doanh nghiệp cung cấp các dòng sản phẩm và dịch vụ giống nhau hoặc tương tự cho người tiêu dùng cuối cùng, có nghĩa là cùng ngành và ở cùng một giai đoạn sản xuất. Các công ty, trong trường hợp này, thường là đối thủ cạnh tranh trực tiếp.

Ví dụ, nếu một công ty sản xuất điện thoại di động sáp nhập với một công ty khác trong ngành sản xuất điện thoại di động, điều này sẽ được gọi là sáp nhập chiều ngang. Lợi ích của loại sáp nhập này là nó loại bỏ sự cạnh tranh, giúp công ty tăng thị phần, doanh thu và lợi nhuận của mình. Hơn nữa, việc này giúp các doanh nghiệp giảm chi phí cố định, mở rộng thị trường, loại bỏ cạnh tranh.

M&A theo chiều dọc (Vertical)

Là hình thức mua bán, sáp nhập giữa các doanh nghiệp có cùng chuỗi giá trị sản xuất cùng một dịch vụ và dịch vụ tốt, nhưng khác biệt duy nhất là giai đoạn sản xuất mà họ đang hoạt động.

Ví dụ, nếu một cửa hàng quần áo sáp nhập một nhà máy dệt, điều này được gọi là sáp nhập theo chiều dọc, vì ngành này giống nhau, tức là quần áo, nhưng giai đoạn sản xuất khác nhau. Loại sáp nhập này thường được thực hiện để đảm bảo cung cấp các mặt hàng thiết yếu và tránh sự gián đoạn trong nguồn cung cấp. Nó cũng được thực hiện để hạn chế cung cấp cho các đối thủ cạnh tranh, do đó giúp nâng cao doanh thu và lợi nhuận, giảm chi phí trung gian

M&A kết hợp (Conglomerate)

Là hình thức mua bán và sáp nhập để hình thành nên các tập đoàn. Việc sáp nhập kiểu tập đoàn diễn ra giữa các công ty phục vụ cùng một khách hàng trong một ngành cụ thể, nhưng họ không cung cấp các sản phẩm và dịch vụ giống nhau. Sản phẩm của họ có thể được bổ sung, sản phẩm đi cùng nhau, nhưng về mặt kỹ thuật không phải là sản phẩm giống nhau.

Ví dụ, nếu một công ty sản xuất chăn-ga-gối-đệm sáp nhập với một công ty sản xuất giường, điều này sẽ được gọi là sáp nhập tập đoàn, vì đây là những sản phẩm bổ sung, thường được mua cùng nhau. Chúng thường được thực hiện để tạo thuận lợi cho người tiêu dùng, vì sẽ dễ dàng hơn khi bán những sản phẩm này lại với nhau.

Căn cứ vào chủ thể tham gia thương vụ

Căn cứ vào chủ thể tham gia thương vụ: hoạt động M&A có thể được phân chia thành 2 loại: M&A trong nước và M&A quốc tế.

Mua bán và sáp nhập trong nước

Là hình thức mua bán và sáp nhập diễn ra tại một quốc gia và được thực hiện giữa các doanh nghiệp trong cùng lãnh thổ một quốc gia, không có sự kết hợp giữa các tài sản xuyên biên giới.

Mua bán và sáp nhập xuyên biên giới

Là hình thức mua bán và sáp nhập được thực hiện giữa các doanh nghiệp thuộc hai quốc gia khác nhau. Ngoài ra, đây còn có thể coi là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp và phổ biến trong nền kinh tế thị trường hiện nay. Quá trình toàn cầu hóa, hội nhập quốc tế gần đây, làn sóng toàn cầu hóa đã dần xóa bỏ biên giới kinh doanh của các công ty đa quốc gia khiến cho xu hướng M&A xuyên biên giới ngày càng trở thành xu hướng tất yếu trong bối cảnh kinh tế toàn cầu.

Căn cứ vào mục đích của thương vụ

Căn cứ vào mục đích của thương vụ: hoạt động M&A có thể phân chia sáp nhập 5 hình thức: sáp nhập ngang, sáp nhập dọc, sáp nhập mở rộng thị trường, sáp nhập mở rộng sản phẩm, sáp nhập kiểu tập đoàn.

• Sáp nhập ngang: là hoạt động diễn ra đối với hai doanh nghiệp cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường.
• Sáp nhập dọc: là hoạt động sáp nhập diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng.
• Sáp nhập mở rộng thị trường: là hoạt động sáp nhập diễn ra đối với hai doanh nghiệp bán cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau.
• Sáp nhập mở rộng sản phẩm: là hoạt động sáp nhập diễn ra đối với hai doanh nghiệp bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường.
• Sáp nhập kiểu tập đoàn: là hình thức sáp nhập trong đó trường hợp hai doanh nghiệp không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề.

Căn cứ cách thức cơ cấu tài chính

Căn cứ cách thức cơ cấu tài chính: hình thức này có những tác động nhất định tới doanh nghiệp và nhà đầu tư như: sáp nhập mua, sáp nhập hợp nhất.

Sáp nhập mua doanh nghiệp

Là hình thức mua bán và sáp nhập xảy ra khi một công ty mua lại một doanh nghiệp khác. Việc mua doanh nghiệp được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một số công cụ tài chính.

Sáp nhập hợp nhất

Là hình thức mua bán và sáp nhập mà tại đó một thương hiệu doanh nghiệp mới được hình thành và cả hai doanh nghiệp được hợp nhất dưới một pháp nhân mới. Tài chính của hai doanh nghiệp sẽ được hợp nhất trong doanh nghiệp mới.

Căn cứ trên góc độ tài chính doanh nghiệp

Căn cứ trên góc độ tài chính doanh nghiệp: hoạt động M&A có thể phân chia thành 3 loại cơ bản: sáp nhập hay hợp nhất công ty, thâu tóm cổ phiếu để thâu tóm công ty, thâu tóm tài sản dẫn đến thâu tóm công ty:

Sáp nhập và hợp nhất

Là hình thức mua bán và sáp nhập mà nhập chung công ty này vào một công ty khác, theo đó công ty bị sáp nhập (acquired firm) sẽ ngừng tồn tại như là thực thể riêng biệt, nhập chung tài sản và nợ của nó vào công ty sáp nhập (acquiring firm), trong khi công ty sáp nhập vẫn giữ lại tên và sự tồn tại của nó. Tài sản, nợ phải trả được nhập vào công ty sáp nhập nên phát sinh nhiêu vấn đề về tài chính. Hợp nhất (consolidation) khác ở chỗ kết quả là một công ty hoàn toàn mới được tạo ra sau khi hợp nhất, cả 2 công ty trước đó sẽ trở thành một phần của công ty mới, đều không còn tồn tại như một thực thể độc lập.

Thâu tóm cổ phiếu

Bao gồm chào giá riêng (giữa ban quản lý 2 công ty) hay chào giá công khai. Hoạt động có một số đặc điểm như không cần họp đại hội cổ đông, bỏ phiếu, công ty đặt giá có thể thương lượng trực tiếp với cổ đông, không cần hỏi ý kiến ban quản lý, hội đồng quản trị, ít thân thiện, dễ gặp sự kháng cự, và kết quả đa dạng khi có thể công ty mục tiêu sẽ không bị thâu tóm toàn bộ, hoặc kết thúc bằng sáp nhập.

Thâu tóm tài sản

Đây là hình thức công ty sáp nhập, mua lại có thể tự mình hoặc cùng với công ty mục tiêu tiến hành định giá tài sản của công ty đó (thông thường họ sẽ thuê một công ty định giá tài sản độc lập). Sau đó các bên sẽ tiến hành thương lượng để đưa ra một mức giá phù hợp (có thể cao hoặc thấp hơn). Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ.

Căn cứ trên tính chất của thương vụ

Căn cứ trên tính chất của thương vụ: đây là cách phân loại theo UNCTAD (2011), với 2 loại: M&A thân thiện, M&A thù nghịch

M&A thân thiện

Là hình thức mà ban quản trị công ty mục tiêu hay công ty bị mua lại đồng thuận và ủng hộ trong giao dịch mua lại đó. Các thương vụ M&A này thường xuất phát từ lợi ích chung của cả hai bên.

M&A thù nghịch – M&A bất hợp tác

Là hình thức mà ban quản trị của công ty mục tiêu không đồng ý và sử dụng các biện pháp nhằm chống lại sự thâu tóm, mua lại từ phía công ty đi mua. Đây là những thương vụ không có sự ủng hộ của ban quản lý của công ty mục tiêu, bởi đôi khi, việc thâu tóm có thể gây nên những tổn thất cho công ty mục tiêu.

Căn cứ vào phạm vi, lãnh thổ

Căn cứ vào phạm vi, lãnh thổ: M&A có thể phân chia thành 3 loại : Inbound M&A, Outbound M&A, Domestic M&A.

Inbound M&A

Đây là hình thức mua bán và sáp nhập trong đó các tập đoàn, doanh nghiệp, tổ chức nước ngoài tham gia đầu tư vào thị trường một quốc gia thông qua việc đầu tư vào hoặc thâu tóm doanh nghiệp nội địa của quốc gia đó.

Outbound M&A

Đây là hình thức mua bán và sáp nhập trong đó tập đoàn, doanh nghiệp, tổ chức nội địa thực hiện đầu tư ra nước ngoài thông qua việc thâu tóm doanh nghiệp nước ngoài tại nước đến đầu tư.

Domestic M&A

Các thương vụ M&A diễn ra giữa các doanh nghiệp trong một quốc gia bao gồm cả công ty nội địa, công ty nước ngoài thành lập và hoạt động tại quốc gia đó.

Mục đích của hình thức M&A

Những thương vụ M&A xảy ra đều có mục đích. Nó không chỉ đơn thuần là việc sở hữu cổ phần mà nhằm mục đích giành quyền kiểm soát, tham gia các quyết định quan trọng, các vấn đề trong hoạt động kinh doanh cũng như quan trị có tác động lớn đến những hoạt động kinh doanh cũng như quản trị doanh nghiệp của doanh nghiệp bị sát nhập/mua lại. Hoạt động này thường được hiểu nhầm sang hình thức đầu tư thông thường, chúng ta có thể phân biệt dễ dàng việc này thông qua việc doanh nghiệp đầu tư sở hữu số cổ phần đủ để tham gia quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp kia, đây chính là một thương vụ M&A.

Ngược lại nếu doanh nghiệp tham gia góp vốn không sở hữu đủ số cổ phần đề có thể tham gia quyết định các vấn đề quan trong của doanh nghiệp kia thì nghĩa là đây chỉ là một hoạt động đầu tư bình thường mà thôi.

Ngoài ra thì M&A đem lại rất nhiều lợi ích cho doanh nghiệp, có thể kể đến như

• Nâng cao quy mô của doanh nghiệp: Cụ thể, với một doanh nghiệp có quy mô lớn hơn, họ có thể mua nguyên vật liệu với số lượng lớn hơn so với trước. Kết quả, chi phí mua nguyên vật liệu sẽ được giảm xuống (do doanh nghiệp có quyền điều tiết giá tốt hơn khi mua số lượng nguyên vật liệu nhiều hơn).
• Nâng cao thị phần: Nếu hai doanh nghiệp M&A cùng hoạt động trong một ngành, nguồn lực của cả hai công ty kết hợp với nhau sẽ giúp họ có được thị phần lớn hơn trên thị trường.
• Nâng cao năng lực phân phối hàng hóa sản phẩm: Bằng việc gia tăng tầm ảnh hưởng địa lý, doanh nghiệp mới hoàn toàn có thể mở rộng mạng lưới phân phối của mình, tiếp cận tới nhiều đối tượng khách hàng hơn.
• Giảm chi phí nhân lực: Bằng việc cắt giảm nhân sự, doanh nghiệp mới hoàn toàn có thể tiết kiệm chi phí nhân lực, vốn chiếm một phần không nhỏ trong cơ cấu chi phí toàn doanh nghiệp.
• Nâng cao chất lượng nhân lực trong công ty: Sự kết hợp nhân lực của cả hai doanh nghiệp có thể mang lại lợi ích không ngờ – Tinh hoa nhân sự đều hội tụ ở thực thể doanh nghiệp mới.
• Tối ưu hóa nguồn lực tài chính doanh nghiệp: Sự mở rộng về quy mô tài chính của doanh nghiệp mới giúp họ có nhiều cơ hội đầu tư vào những dự án lớn.

Quy trình M&A

Bước 1: Xây dựng chiến lược M&A

Đầu tiên, trước khi bước vào quá trình M&A, đầu tiên người quản lý cấp cao cần xây dựng, phát triển chiến lược M&A rõ ràng về những gì họ mong muốn đạt được từ việc mua lại và kế hoạch, phương thức để đạt được mục tiêu đó.

Bước 2: Xác định tiêu chí tìm kiếm M&A

Xác định các tiêu chí chính để xác định các công ty mục tiêu tiềm năng (ví dụ: lợi nhuận, vị trí địa lý hoặc cơ sở khách hàng)

Bước 3: Đánh giá các mục tiêu tiềm năng

Người quản lý sử dụng các tiêu chí tìm kiếm được xác định của họ để tìm kiếm và sau đó đánh giá các công ty mục tiêu tiềm năng từ danh sách đã được lập.

Bước 4: Bắt đầu lập kế hoạch mua lại

Người thâu tóm liên hệ với một hoặc nhiều công ty đáp ứng tiêu chí tìm kiếm của mình và dường như cung cấp giá trị tốt; mục đích của các cuộc hội thoại ban đầu là để có thêm thông tin và để xem mức độ phù hợp của việc sáp nhập hoặc mua lại công ty mục tiêu là

Bước 5: Thực hiện phân tích định giá

Giả sử các liên lạc và cuộc hội thoại ban đầu diễn ra tốt đẹp, người thâu tóm yêu cầu công ty mục tiêu cung cấp thông tin đáng kể (tài chính hiện tại, v.v.) để cho người thâu tóm đánh giá thêm mục tiêu, cả về doanh nghiệp và mục tiêu mua lại phù hợp.

Bước 6: Đàm phán

Sau khi sản xuất một số mô hình định giá của công ty mục tiêu, người thâu tóm phải có đủ thông tin để cho phép nó xây dựng một đề nghị hợp lý; Khi đề xuất ban đầu đã được trình bày, hai công ty có thể thương lượng các điều khoản chi tiết hơn

Bước 7: Thẩm định

Sự thẩm định nhằm mục đích xác nhận hoặc điều chỉnh giá trị của công ty mục tiêu bằng cách tiến hành kiểm tra và phân tích chi tiết mọi khía cạnh của hoạt động của công ty mục tiêu – các chỉ số tài chính, tài sản và nợ, khách hàng, nguồn nhân lực,…

Bước 8: Hợp đồng mua bán

Khi không có vấn đề lớn phát sinh, bước tiếp theo là thực hiện hợp đồng mua bán cuối cùng; các bên sẽ đưa ra quyết định cuối cùng về loại thỏa thuận mua hàng, cho dù đó là mua tài sản hay mua cổ phần.

Bước 9: Tài chính

Khi thỏa thuận ký kết, các nhà đầu tư thường nhận được một cổ phiếu mới trong danh mục đầu tư của họ – cổ phiếu mở rộng của công ty mua lại. Đôi khi các nhà đầu tư sẽ nhận được cổ phiếu mới xác định một thực thể doanh nghiệp mới được tạo ra bởi thỏa thuận M&A. Trong một vụ sáp nhập mà một công ty mua một công ty khác, công ty mua lại sẽ thanh toán cho cổ phiếu của công ty mục tiêu bằng tiền mặt, cổ phiếu hoặc cả hai.

Bước 10: Kết thúc giao dịch

Kết thúc giao dịch, các nhóm quản lý của mục tiêu và người thâu tóm làm việc cùng nhau trong quá trình sáp nhập hai công ty. Người mua và Người bán thường có một số điều chỉnh tài chính sau khi kết thúc và Người mua phải tích hợp công ty được mua lại vào công ty mẹ hoặc đảm bảo rằng họ có thể tiếp tục hoạt động như một doanh nghiệp độc lập.

Những thương vụ M&A nổi tiếng tại Việt Nam

Một số thương vụ nổi tiếng tại Việt Nam có thể kể đến như:

• Vingroup mua Fivimart
• Thế Giới Di Động mua Trần Anh
• Central Group mua Big C, Nguyễn Kim
• Vingroup mua Oceanmart
• Berli Jucker mua Metro

CẢNH BÁO: Đầu tư vào các sản phẩm tài chính tiềm ẩn rất nhiều rủi ro mà có thể không phù hợp với một số nhà đầu tư. Do đó hãy cân nhắc kỹ lưỡng và làm chủ bản thân trước khi đưa ra bất kỳ quyết định nào cấu thành từ những nội dung tham khảo tại website này. Đồng thời bạn có thể THAM GIA NHÓM THẢO LUẬN của chúng tôi để thảo luận thêm về những gì bạn đang quan tâm.